Sprzedaż rzeczy z zastrzeżeniem własności do dnia zapłaty

Do umów sprzedaży można wprowadzić postanowienie, zgodnie z którym własność sprzedanej rzeczy przejdzie na kupującego dopiero z momentem zapłacenia przez niego ceny. Dzięki temu sprzedawcy jest łatwiej odzyskać rzecz, gdy kupujący mu nie zapłaci.

Przejście własności rzeczy

Zastrzeżenie własności sprzedanej rzeczy sprowadza się do tego, że kupujący stanie się właścicielem rzeczy dopiero z chwilą zapłaty ceny, a nie w momencie zawarcia umowy. Nie oznacza to, że po zapłacie ceny trzeba zawierać dodatkową umowę czy dopełniać innych formalności. Przejście własności na kupującego nastąpi automatycznie, z mocy prawa, w momencie zapłacenia ceny.

Korzystanie z rzeczy

Co daje kupującemu zawarcie umowy sprzedaży z zastrzeżeniem własności sprzedanej rzeczy? Wprawdzie dopóki nie zapłaci, nie będzie właścicielem, ale ma prawo posiadać rzecz i jej używać bez konieczności płacenia z tego tytułu odrębnego wynagrodzenia. Sprzedawca nie może mu nakazać jej zwrotu, dopóki nie upłynie termin zapłaty. Przy czym odbierając rzecz z powodu braku zapłaty ceny sprzedawca może żądać od kupującego odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy (art. 591 K.c.).

Ryzyko utraty rzeczy

Jeżeli rzecz sprzedana z zastrzeżeniem własności ulegnie przypadkowej utracie lub uszkodzeniu już po wydaniu, to sprzedający może żądać od kupującego - pomimo utraty lub uszkodzenia rzeczy - zapłaty całej ceny. Niebezpieczeństwo nie ulega podziałowi. Błędny jest pogląd, że w wypadku zastrzeżenia własności, niebezpieczeństwo utraty lub uszkodzenia rzeczy sprzedanej kupujący ponosi dopiero od momentu przejścia własności. Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 września 2014 r. (sygn. akt II CSK 664/13).

Brak zapłaty w terminie

Jeśli kupujący nie zapłaci w terminie, to dzięki zastrzeżeniu własności sprzedanej rzeczy sprzedawca może zarówno żądać zapłaty, jak i podjąć decyzję o żądaniu zwrotu sprzedanych rzeczy. Kupujący nie mogą więc traktować umów z zastrzeżeniem własności sprzedanej rzeczy jak "umów na próbę" i przyjmować, że jeśli nie zapłacą w terminie, to sprzedawca będzie musiał zabrać rzecz i nie będzie się mógł domagać zapłaty. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 marca 2015 r. (sygn. akt III CSK 206/14), samo niezapłacenie ceny w terminie przez kupującego nie może doprowadzać automatycznie do zniweczenia skutków łączącej strony umowy. Takie rozumienie zastrzeżenia prawa własności byłoby nie wzmocnieniem sytuacji prawnej sprzedawcy wobec kupującego, lecz stawiałoby go w sytuacji o wiele gorszej niż w przypadku zwykłej sprzedaży. Zamiast wzmacniać roszczenie sprzedawcy o zapłatę ceny narażałoby go na to, że kupujący bez żadnych negatywnych dla siebie konsekwencji może ceny nie płacić i zażądać, aby sprzedawca zabrał przedmiot sprzedaży.

Jak zastrzec własność?

Wprawdzie dla swojej ważności zastrzeżenie własności sprzedanej rzeczy nie wymaga jakiejś szczególnej formy, ale najlepiej sporządzić je na piśmie. Jeżeli rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem (art. 590 K.c.). Wprawdzie niedochowanie tej formy nie powoduje nieważności zastrzeżenia własności, ale skutkuje ograniczeniami dowodowymi w razie ewentualnego sporu sądowego na tym tle. Jeśli zastrzeżenie własności ma zabezpieczać sprzedającego na wypadek, gdyby kupujący popadł w kłopoty i pojawił się u niego komornik, należy zadbać o to, by dokument zawierający zastrzeżenie własności opatrzyć tzw. datą pewną. W praktyce jest to poświadczenie na dokumencie (umowie, fakturze) daty okazania go notariuszowi lub w urzędzie. Dzięki dacie pewnej sprzed wszczęcia egzekucji z majątku kupującego, można będzie uchronić rzecz przed licytacją.

Problem z odsprzedażą

Zastrzeżenie własności sprzedanej rzeczy nie jest wpisywane do żadnego rejestru, w związku z czym jeśli kupujący - mimo że nie jest właścicielem rzeczy - sprzeda ją osobie trzeciej, która o zastrzeżeniu nie wiedziała, to wówczas taki nabywca stanie się nowym właścicielem rzeczy - mimo że kupił rzecz od osoby nieuprawnionej do jej sprzedaży. Wynika to z art. 169 § 1 K.c. Przepis ten przewiduje, że jeżeli osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą ruchomą zbywa rzecz i wydaje ją nabywcy, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze.

Wyjątek dotyczy rzeczy skradzionych, zgubionych lub w inny sposób utraconych przez właściciela. W ich przypadku osoba trzecia działająca w dobrej wierze uzyska własność, jeśli upłyną trzy lata od kradzieży, zgubienia lub utraty (art. 169 § 2 K.c.). Wyjątek ten nie ma jednak zastosowania do sprzedaży z zastrzeżeniem własności, ponieważ sprzedający (właściciel) dobrowolnie wydał rzecz kupującemu, mimo iż w umowie jest postanowienie o zastrzeżeniu własności.

Lepszy zastaw rejestrowy

Znacznie lepszym zabezpieczeniem interesów sprzedającego niż zastrzeżenie własności sprzedanej rzeczy jest zastaw rejestrowy. Wprawdzie jego ustanowienie wymaga zgłoszenia do rejestru zastawów i poniesienia związanych z tym kosztów, ale jego zalety można porównać do hipoteki ustanawianej na nieruchomości. Zastaw obciąża rzecz, a od dnia dokonania wpisu w rejestrze zastawów nikt nie może zasłaniać się nieznajomością danych ujawnionych w rejestrze, chyba że mimo zachowania należytej staranności nie mógł o nich wiedzieć (art. 38 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, Dz. U. z 2009 r. nr 67, poz. 569 ze zm.).

Dodatkowo w umowie zastawniczej można zastrzec, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dojdzie do zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu. Zbycie lub obciążenie przedmiotu zastawu rejestrowego wbrew takiemu zastrzeżeniu będzie ważne tylko wtedy, jeżeli osoba, na której rzecz zastawca dokonał zbycia lub obciążenia, nie wiedziała i przy zachowaniu należytej staranności nie mogła wiedzieć o tym zastrzeżeniu w chwili zawarcia umowy z zastawcą.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.)