Prawa i obowiązki stron przy umowie sprzedaży

Z umowy sprzedaży wynikają zobowiązania dla obu stron. Sprzedawca zobowiązuje się bowiem przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, natomiast kupujący powinien rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. W przypadku rzeczy ruchomych obowiązki te kontrahenci mogą na siebie przyjąć w dowolnej formie, niekoniecznie na piśmie.

Wskazanie ceny

Niezbędnym elementem umowy sprzedaży, poza określeniem jej przedmiotu, jest także wskazanie ceny. Nie zawsze musi to być konkretna kwota. Wystarczy określenie w umowie podstaw do późniejszego ustalenia wysokości ceny. Muszą to być jednak stabilne i konkretne podstawy, określone w sposób stanowczy i jednoznaczny. Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 grudnia 2004 r., sygn. akt V CK 291/04. Przykładem może być tutaj nawiązanie do ceny giełdowej, którą osiągnie dany towar w dniu jego wydania, czy też odniesienie się do ceny ustalonej w poprzednich zamówieniach.

Z niejednoznacznym określeniem ceny w umowie sprzedaży wiąże się zatem poważne ryzyko, że zostanie ona uznana za nieważną, nawet jeżeli obie strony godziły się na takie rozwiązanie. Cena jest bowiem jednym z istotnych składników umowy sprzedaży, bez której do zawarcia takiej umowy po prostu nie dochodzi.

Kodeks cywilny posługuje się natomiast pojęciem "ceny", bez rozstrzygania, czy chodzi o cenę netto, czy brutto. Wobec tego przyjąć należy rozumienie ceny z ustawy o cenach. Jest nią wartość wyrażona w jednostkach pieniężnych, którą kupujący jest obowiązany zapłacić przedsiębiorcy za towar lub usługę. W cenie uwzględnia się podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów sprzedaż towaru (usługi) podlega obciążeniu podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem akcyzowym. Niemniej jednak strony zawierające umowę mogą dowolnie ułożyć łączący je stosunek prawny (zasada swobody umów) i to od nich zależy ostatecznie, jak określą cenę, którą nabywca ma zapłacić sprzedawcy za towar lub usługę.

Zapłata ceny

Umowa sprzedaży należy do umów wzajemnych. W związku z tym roszczenie o zapłatę ceny staje się wymagalne z chwilą spełnienia przez sprzedawcę świadczenia niepieniężnego (wydania rzeczy), chyba że strony oznaczyły w umowie sprzedaży inny termin jej uiszczenia. W tym drugim przypadku roszczenie sprzedawcy stanie się wymagalne dopiero z nadejściem tego terminu. Znajomość tych zasad ma istotne znaczenie z uwagi choćby na fakt, iż roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w ramach działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają się w krótkim, bo tylko dwuletnim terminie (art. 554 K.c.).

Spełnienie świadczenia bezgotówkowego następuje w dniu uznania rachunku bankowego wierzyciela, chyba że strony stosunku zobowiązaniowego postanowiły inaczej.

Zapłata ceny może nastąpić gotówką lub w formie bezgotówkowej. Z uwagi na obowiązek przedsiębiorców dokonywania lub przyjmowania płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą za pośrednictwem rachunku bankowego, zapłata ceny z umowy sprzedaży zawartej między przedsiębiorcami przybiera zazwyczaj tę drugą formę. Dokonując rozliczeń bezgotówkowych wielu przedsiębiorców nie pamięta o podstawowej zasadzie, że świadczenie będzie spełnione dopiero wtedy, gdy pieniądze trafią na rachunek wierzyciela (np. sprzedawcy, dostawcy). Tak więc dokonując polecenia przelewu w ostatnim dniu terminu jest wielce prawdopodobne, że pieniądze trafią do kontrahenta z jedno- lub dwudniowym opóźnieniem.

W umowie strony mogą ustalić, w jakim momencie następuje spełnienie świadczenia. Dla nabywcy towaru lub usług korzystnym rozwiązaniem będzie tutaj wyraźne przyjęcie w umowie, że zapłata ceny następuje z chwilą złożenia polecenia przelewu. Częściej jednak spotyka się zapis stwierdzający, że zapłata zostaje dokonana dopiero w momencie uznania rachunku sprzedawcy. To ostatnie w niczym nie zmienia zasad ogólnych. Daje natomiast wyraźnie do zrozumienia drugiej stronie umowy, że polecenie przelewu powinno nastąpić nieco wcześniej przed upływem terminu zapłaty.

Wydanie towaru

Warto również zdawać sobie sprawę z konsekwencji, jakie niesie za sobą brak postanowień umownych co do terminu i miejsca wydania przedmiotu sprzedaży. Jeżeli umowa nie określa terminu wydania rzeczy, powinno to nastąpić niezwłocznie po wezwaniu ze strony kupującego. Z kolei, gdy miejsce wydania rzeczy nie jest oznaczone (ani nie wynika z właściwości zobowiązania), powinno ono nastąpić w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania (zawarcia umowy) sprzedawca miał zamieszkanie lub siedzibę. Oznacza to, że w przypadku prostej sprzedaży, w której strony ograniczyły się jedynie do określenia ceny i przedmiotu, wydanie (i odbiór) towaru powinien nastąpić w siedzibie sprzedawcy. Kupujący nie może wówczas oczekiwać, że sprzedawca na własny koszt dostarczy rzecz na jego adres.

Wydanie rzeczy nie zawsze jest równoznaczne z jej fizycznym przekazaniem czy wręczeniem kupującemu. Może ono bowiem nastąpić już z chwilą powierzenia towaru profesjonalnemu przewoźnikowi w celu dostarczenia rzeczy na miejsce przeznaczenia. Jest tak wówczas, gdy przedmiot sprzedaży ma być przesłany do siedziby kupującego, choć miejscem spełnienia świadczenia jest siedziba sprzedawcy.

Zasadą (w braku odmiennych postanowień) jest, że z chwilą wydania rzeczy sprzedanej na kupującego przejdą korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy. Mówiąc o korzyściach związanych z rzeczą mamy na myśli przede wszystkim jej pożytki, np. w postaci dochodu (czynszu), jaki przynosi wynajem danej rzeczy. Z kolei na ciężary mogą składać się np. nakłady na rzecz, koszty jej utrzymania i eksploatacji, podatki czy różnego rodzaju opłaty.

Powyższa reguła przejścia korzyści i ciężarów oznacza, że w typowym układzie dopóki nie dojdzie do wydania przedmiotu sprzedaży, dopóty jego ewentualna kradzież czy przypadkowe uszkodzenie towaru obciąża sprzedawcę. Nie może on zatem wymagać od kupującego zapłaty ceny twierdząc, że nie z jego winy doszło np. do utraty rzeczy.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)