Odstąpienie od umowy sprzedaży udziałów

Sprzedałem udziały w spółce z o.o. i nabywcę już ujawniono w KRS. Kupujący nie uiścił jednak ceny. Jak odstąpić od umowy, aby możliwe było odwrócenie zmiany danych w KRS?

Sprzedawca udziałów w razie braku uiszczenia ceny ma możliwość odstąpienia od umowy, czyli jej prawnego anulowania z mocą wsteczną.

Prawo do odstąpienia od umowy może być zastrzeżone już w jej treści, np. poprzez zamieszczenie w niej postanowienia: "Sprzedawca ma prawo odstąpić od umowy, jeśli cena nie zostanie uiszczona, a opóźnienie w zapłacie przekroczy 7 dni". W takim przypadku, stosownie do art. 395 § 2 K.c., w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą, a to, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym. Jeśli umowa milczy w kwestii odstąpienia, możliwe jest dokonanie go w oparciu o ustawowo określone zasady ogólne (art. 491 i kolejne K.c.). W tym przypadku należy kupującemu wyznaczyć dodatkowy termin do zapłaty ceny z zagrożeniem, iż w razie jego bezskutecznego upływu sprzedawca będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. W drugim kroku należy złożyć oświadczenie o odstąpieniu. I w tym przypadku strony są zobowiązane do zwrotu spełnionych świadczeń.

W obu przypadkach odstąpienia - umownego i ustawowego - od umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. do jego dokonania niezbędne jest złożenie drugiej stronie oświadczenia co najmniej na piśmie (art. 77 § 3 K.c.).

Według przeważającego poglądu samo doręczenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy powoduje wyeliminowanie umowy z obrotu prawnego, które jest równoznaczne z przyjęciem, że odstępujący jest na powrót udziałowcem spółki. Zasygnalizowana wątpliwość ma źródło w sporze czy z ustawowego odstąpienia od umowy wynika tylko tzw. skutek obligacyjny czy również rzeczowy. Przy przyjęciu skutku obligacyjnego strony musiałyby dodatkowo udać się do notariusza celem poświadczenia zwrotnego przeniesienia udziałów (art. 180 § 1 K.s.h.). Przy przyjęciu również skutku rzeczowego taka wizyta byłaby zbędna wobec przyjęcia, że nigdy nie doszło do przeniesienia udziałów.

Za drugim, korzystniejszym dla odstępującego poglądem opowiedział się Sąd Okręgowy w Lublinie w postanowieniu z 3 czerwca 2016 r. (sygn. akt IX Ga 11/16). Sąd stwierdził, że przy umowie zbycia udziałów w spółce z o.o., skorzystanie z ustawowego odstąpienia od niej wywołuje także skutek rozporządzający, bowiem w innym wypadku - przy upadku czynności obligacyjnej (ex tunc z łac. od wtedy, wstecz) - pozostawałby w mocy jej skutek ustawowy - w postaci przejścia prawa na nabywcę. Zdaniem Sądu, w przypadku odstąpienia od zbycia rzeczy ruchomych i praw - konsekwencją odstąpienia jest skutek rzeczowy (rozporządzający).

Dokumenty potwierdzające odstąpienie od umowy (wezwanie do zapłaty z doręczeniem, oświadczenie o odstąpieniu również z doręczeniem) należy przekazać zarządowi spółki celem ujawnienia zmian w księdze udziałów i zgłoszeniu wniosku do KRS. Z racji nietypowej sytuacji warto, aby we wniosku o wpis do rejestru przywołać przedstawione stanowisko SO w Lublinie.